联合信用评级有限公司

交易商协会

银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则

NAFMII规则0003 2008-04-15

　　第一条为保护投资者合法权益，规范中介机构在银行间债券市场为非金融企业发行债务融资工具提供中介服务的行为，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《中国银行间市场交易商协会章程》和有关法律法规，制定本规则。

　　第二条本规则所称中介服务是指承销机构、信用评级机构、会计师事务所及律师事务所等中介机构在银行间债券市场为非金融企业（以下简称企业）发行债务融资工具（以下简称债务融资工具）所提供的专业服务。

　　第三条中介机构在银行间债券市场提供债务融资工具中介服务，应当遵守法律、行政法规及行业自律组织的执业规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。

　　第四条在中华人民共和国境内依法设立的具有相关执业资格的中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）会员机构或声明遵守自律规则、并在交易商协会登记的非会员机构可提供中介服务。

　　第五条交易商协会秘书处（以下简称秘书处）负责接收中介机构登记文件，包括：

　　（一）登记报告；

　　（二）执业资格证明文件复印件；

　　（三）营业执照（副本）复印件；

　　（四）内控制度；

　　（五）专业部门及专业人员情况说明；

　　（六）最近一年经审计的会计报表。

　　交易商协会在完成登记后，将中介机构的主要信息上网公告。中介机构在相关情况发生变化时，应及时向交易商协会更新信息。

　　第六条中介机构提供中介服务，应与企业在业务协议中明确约定各自的权利和义务。

　　第七条承销团有三家或三家以上承销商的，可设一家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动；承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。

　　第八条主承销商应建立企业质量评价和遴选体系，明确推荐标准，确保企业充分了解相关法律、法规及其所应承担的风险和责任，为企业提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。

　　第九条主承销商应协助企业披露发行文件，为投资者提供有关信息查询服务，严格按照相关协议组织债务融资工具的承销和发行。

　　第十条自债务融资工具发行之日起，主承销商应负责跟踪企业的业务经营和财务状况，并督促企业进行持续信息披露。

　　第十一条主承销商应督促企业按时兑付债务融资工具本息，或履行约定的支付义务。企业不履行债务时，除非投资者自行追偿或委托他人进行追偿，主承销商应履行代理追偿职责。

　　第十二条主承销商应建立、健全内控制度，至少包括营销管理制度、尽职调查制度、发行管理制度、后续服务管理制度、突发事件应对制度、追偿制度及培训制度。

　　第十三条信用评级机构应在充分尽职调查的基础上，独立确定企业和债务融资工具的信用级别，出具评级报告，并对其进行跟踪评级。信用评级机构应接受投资者关于信用评级的质询。

　　第十四条会计师事务所应依据相关规定对企业进行审计，并出具审计报告。会计师事务所应对出具的非标准无保留意见进行说明。

　　第十五条律师事务所应在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书和律师工作报告。法律意见书应至少包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险的意见。

　　第十六条中介机构提供中介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、深入地开展尽职调查。

　　第十七条中介机构出具的专业报告应表述清晰准确，结论性意见应有明确依据。报告应充分揭示风险，除非企业已经采取了具体措施, 不得对尚未采取的措施进行任何描述。

专业报告应由两名以上经办人员签字，加盖中介机构公章，且不得有不合理的用途限制。

　　第十八条中介机构应当归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的基础资料，形成记录清晰的工作底稿。工作底稿至少应保存至债务融资工具到期后5年。

　　第十九条中介机构对工作原因获知的商业秘密，应予以保密。

　　第二十条中介机构发现企业提供的材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，企业拒不补充纠正的，中介机构应拒绝继续接受委托，并及时向交易商协会报告。

　　第二十一条中介机构不应有以下行为：

　　（一）超出自身能力或采取不正当手段承揽业务；

　　（二）与企业或其他相关机构、人员之间有不当利益约定；

　　（三）以不正当方式提供中介服务；

　　（四）对不确定事项做出承诺；

　　（五）其他不当行为。

　　第二十二条中介机构相关从业人员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该专业人员应回避。

　　第二十三条交易商协会定期组织市场成员对中介机构的服务进行综合评价。

　　第二十四条综合评价包括中介机构的资质、业绩情况、行业评价、投资人评价、交易商协会会员评价及注册委员会评价等因素，具体评价方案另行制定。

　　第二十五条综合评价结果在交易商协会网站公布。交易商协会根据综合评价结果对中介机构进行分级规范。

　　第二十六条中介机构应配合交易商协会对其中介服务情况的调查，及时提供真实、准确、完整的材料。

　　第二十七条对违反本规则规定或未能履行职责的中介机构，交易商协会可通过诫勉谈话、警告、公开谴责等措施进行处理，情节严重的，可建议有关部门给予处罚。

　　第二十八条本规则自公布之日起施行。